Over toezichthouders met korte en lange armen
“Wiens brood men eet, wiens woord men spreekt Hans!”, bulderde een zware stem door de telefoon. Wat volgde was een hoestbui en gevloek, daarmee zijn fysieke ongemak en irritatie soepel verbindend. Ik was 23, nog geen jaar in dienst bij een internationaal bureau en had de president-commissaris van een grote onderneming aan de lijn. Uiteraard had hij eerst naar de algemeen directeur gevraagd, maar die was niet bereikbaar. Dus kreeg ik hem aan de lijn. De man was duidelijk niet blij met het conceptrapport dat ik als nieuwbakken adviseur had opgesteld. Ik overwoog wat terug te stamelen over onafhankelijkheid, maar schatte in dat dit weinig aan het goede humeur van deze captain of industry zou bijdragen. De kern was: hij zocht een stok om zijn directie een klap mee uit te delen en had een boemerang gekregen.
Mijn eerste ervaring met de wereld van governance was ietwat tumultueus. Een vuurdoop over machtsverhoudingen in de top, gelijk hebben en gelijk krijgen en het spel dat nu ietwat modieus ‘boardroom dynamics’ wordt genoemd. Een fascinerende wereld die ik inmiddels van binnenuit ken, zowel in mijn rol als directeur als die van toezichthouder (uiteraard bij verschillende organisaties).
Organisaties gaan uit van checks en balances, bij voorkeur vier ogen op elke belangrijke beslissing. De basis vormt het organogram, waarin iedereen een leidinggevende heeft. De directie heeft een raad van commissarissen (of raad van toezicht) en daarboven zit de aandeelhouder. Complicatie bij externe toezichthouders is dat zij geen dagelijks onderdeel zijn van de organisatie. Hun rol is in de Governance Code duidelijk omschreven: toezicht op het te voeren en gevoerde beleid, de werkgeversrol naar directie en (on)gevraagd advies. Toch is deze wereld sterk in beweging en bovendien minder goed te overzien:
- Aansprakelijkheden en wettelijke eisen voor toezichthouders worden strikter. Dit geldt in algemene zin en nog sterker in bepaalde sectoren zoals pensioenfondsen, financiële instellingen en woningbouwcorporaties. ESG en duurzaamheid zijn recente toevoegingen en resulteren in een complex speelveld voor toezichthouders en bestuurders.
- Transparantie: door de overvloedige online beschikbaarheid van informatie, meningen en uitingen is de informatiekloof tussen binnen en buiten, maar ook tussen directie en toezicht, kleiner geworden. Dit stelt nieuwe eisen aan toezicht, zoals regels en procedures voor zowel ingaande als uitgaande informatie. Een moderne RvC is thuis in de online wereld.
- Misstanden: er is de afgelopen decennia het nodige misgegaan in toezicht, denk aan de Vestia-affaire, het beloningsverhaal voor de ING-directie waar oud-premier Kok zijn vingers aan brandde, en de rol van de RvC bij Ajax rond voormalig technisch directeur Mislintat.
- Benodigde expertise: naast algemene beginselen van goed bestuur wordt kennis vereist op onderwerpen als duurzaamheid, digitalisering, organisatie- en veranderkunde, financiën, risicomanagement en stakeholdermanagement. Toezichthouders zijn belangrijke stakeholders voor een organisatie, maar moeten ook zelf in verbinding staan met andere stakeholders. Naast selectie is nascholing van commissarissen (PE-punten) eveneens op veel plekken standaard.
- Primair proces: een vaak onderbelichte randvoorwaarde voor goed toezicht is verbinding met en kennis van het primaire proces van de organisatie. Een koekjesfabriek werkt essentieel anders dan een kennisorganisatie. en een goed begrip van hoe waarde wordt gecreëerd, het belang van mensen versus kapitaal en hoe te innoveren om onderscheidend te blijven, vormt de levensader van de organisatie.
- Diversiteit: er wordt progressie gemaakt om raden meer divers samen te stellen, maar er is nog veel werk te doen. De eerste focus is gender, waarbij voor grotere organisaties quota gelden. Bredere diversiteit in samenstelling vraagt nog aandacht. Een mooi voorbeeld is het concept ‘huurderscommissaris’ bij woningcorporaties, bij voorkeur in te vullen door een (oud-)huurder. Daarmee haal je gelijk vaak veel kennis van het primaire proces binnen.
Dit alles leidt tot beweging in samenstelling, benodigde kennis en kunde, en agendering van onderwerpen, maar regelt niet het belangrijkste: de interactie tussen directie en toezicht. Dit is een leiderschapsopgave op zich. Met name de interactie tussen RvC-voorzitter en directeur is hierbij van belang. Vanuit toezicht wordt in toenemende mate betrokkenheid verwacht, maar op meer bemoeienis en controle zit een directie over het algemeen niet te wachten. Vanuit leiderschap is het zaak om je RvC te ‘lezen’: welke rolinvulling ziet een toezichthouder voor zichzelf? Toezicht wordt geacht ‘at arm’s length’ te zijn, maar sommige raden hebben beduidend kortere armen dan andere. De karakters kunnen sterk verschillen, hoeveel tijd kan een commissaris besteden, heeft hij of zij zelf een eindverantwoordelijke rol of niet (meer), is er vertrouwen en een vorm van chemie, etc.
Interessant om te zien is hoe leiders omgaan met hun toezichthouders. Elkaars rollen respecteren is een goede start. Een commissaris is geen baas in de klassieke zin, maar heeft naast bij voorkeur natuurlijke autoriteit ook een aantal formele rollen. Het beoordelen en vaak bij mandaat van de aandeelhouder ook benoemen en ontslaan van de bestuurder hoort daarbij. Dat vraagt om een subtiel evenwicht tussen stevigheid en inschikkelijkheid. Hard en duidelijk op de inhoud, en tegelijk zacht op de relatie werkt meestal goed. Externe prikkels testen deze relatie, zoals de management letter van de accountant, onderzoeksrapporten van adviseurs of berichtgeving in de pers. Investeer in de relatie voordat deze zaken spelen, enig sociaal krediet helpt op de moeilijke momenten. Want elke relatie wordt getest als de storm opsteekt, bij mooi weer varen velen wel.
Een rijk besprenkelde lunch bleek nodig om de relatie met de opdrachtgever te herstellen. Hij kwam binnen met zijn echtgenote, die alleen aan een ander tafeltje werd geparkeerd. Mijn directeur en ik gingen met hem aan een andere, veel te grote tafel zitten. De grieven werden herhaald. Hier was mijn voormalige directeur op zijn best: diep door het stof zonder enige consequentie en sterk op de relatie. Het probleem zat niet op inhoud; het bleek een politiek wespennest. Twee flessen wijn later bleek de klacht verdwenen en had ik een eerste moment van ontspanning. De dessertkaart werd rondgedeeld. Juist toen ik iets uit wilde kiezen, zei de man: “Zo heren, ik denk dat het op is.” We konden gaan.
Een paar jaar later heeft deze RvC overigens de tweehoofdige directie op non-actief gesteld.
Hans van der Molen is directievoorzitter van Berenschot Groep en heeft 35 jaar ervaring als adviseur, directeur en toezichthouder. In deze blogs bespreekt hij verschillende aspecten van leiderschap, geïllustreerd met praktijkvoorbeelden uit zijn persoonlijke ervaring.